A 上市公司（下稱 A 公司）因財務困難，由最大債權人 B 銀行向法院聲請重整，經法院審理後裁定開始重整，依法律規定及實務見解，下列關於法院所為重整裁定之敘述，何者正確？

本題考點

重整人之選派來源、重整監督人之選任資格，以及關係人會議另行選定重整人之門檻。

正解理由

《公司法》第 290 條第 1 項規定：「公司重整人由法院就債權人、股東、董事、目的事業中央主管機關或證券管理機關推薦之專家中選派之。」B 銀行為 A 公司之最大債權人，正屬該項所列之債權人；實務認法人得經法院選派為重整人，而同法第 289 條第 1 項就重整監督人明定得自金融機構選任，可見金融機構擔任重整程序中之機關並非本法所陌生，本詳解未附特定裁判。故選 B。

逐項排除

1. (A)

   錯誤。依《公司法》第 290 條第 1 項，董事列在法院得選派重整人之對象中，並無不得選派之限制。

2. (B)

   正確，為本題答案。B 銀行為債權人，落在《公司法》第 290 條第 1 項所列之對象內，法院得選派之。

3. (C)

   錯誤。《公司法》第 290 條第 3 項規定：「關係人會議，依第三百零二條分組行使表決權之結果，有二組以上主張另行選定重整人時，得提出候選人名單，聲請法院選派之。」該項要求的是二組以上，而非任何一組。

4. (D)

   錯誤。《公司法》第 289 條第 1 項柱句規定：「法院為重整裁定時，應就對公司業務，具有專門學識及經營經驗者或金融機構，選任為重整監督人，並決定下列事項：」該柱句之選任對象，並非獨立董事或獨立監察人。

涵攝步驟

1. 要件一選派主體：重整人由法院選派，依《公司法》第 290 條第 1 項行之；
2. 要件二對象範圍：該項列有債權人、股東、董事，以及目的事業中央主管機關或證券管理機關推薦之專家，B 銀行以最大債權人身分落在其中；
3. 要件三資格限制：同條第 2 項規定：「第三十條之規定，於前項公司重整人準用之。
4. 」所準用者為經理人之消極資格，題幹並未設定 B 銀行有該條所列情事。

記憶點

要件拆解

重整程序中有兩個由法院決定的機關，條文分別規定，最容易混淆。重整監督人依《公司法》第 289 條第 1 項，選任對象是對公司業務具有專門學識及經營經驗者或金融機構，且同條第 2 項規定：「前項重整監督人，應受法院監督，並得由法院隨時改選。」重整人則依《公司法》第 290 條第 1 項，選派對象是債權人、股東、董事，以及目的事業中央主管機關或證券管理機關推薦之專家。本題 (D) 把重整監督人的選任對象換成獨立董事或獨立監察人，(A) 則把董事從重整人的選派對象中刪去，兩者都是對條文所列對象動手腳。

實務見解的位置

法人得否擔任重整人，《公司法》第 290 條第 1 項並未逐字寫明，條文只列出選派對象的身分類別。本題題幹明示依法律規定及實務見解作答，分辨點即在此：實務肯定法人得經法院選派為重整人，而條文層面可資對照的是同法第 289 條第 1 項就重整監督人明文列入金融機構，本詳解未附特定裁判。考生宜把這一層記為實務見解所補充的部分。至於消極資格，《公司法》第 290 條第 2 項準用同法第 30 條，該條所列七款以受破產宣告尚未復權、使用票據經拒絕往來尚未期滿、無行為能力或限制行為能力等情事為內容。

要件拆解之二

關係人會議另行選定重整人的門檻，落在《公司法》第 290 條第 3 項的二組以上。這裡的組，依《公司法》第 302 條第 1 項規定：「關係人會議，應分別按第二百九十八條第一項規定之權利人，分組行使其表決權，其決議以經各組表決權總額二分之一以上之同意行之。」《公司法》第 302 條第 2 項規定：「公司無資本淨值時，股東組不得行使表決權。」把兩條接起來讀，才知道二組以上這個門檻在實際運作上的分量，以及無資本淨值時股東組被排除的效果。

同一考點的其他考法

重整章的常見考法還有：重整人執行職務應受重整監督人監督，並就特定行為須事前徵得許可，見《公司法》第 290 條第 5 項與第 6 項；重整裁定後應公告之事項，見同法第 291 條第 1 項；重整監督人有數人時之決議方式，見同法第 289 條第 3 項。把重整人、重整監督人、關係人會議三個角色的條號各自釘住，是應付這一章最省力的方式。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。