A 上市公司（下稱 A 公司）因財務困難，由最大債權人 B 銀行向法院聲請重整，經法院審理後裁定開始重整，依法律規定及實務見解，下列關於法院所為重整裁定之敘述，何者正確？

本題考點

公司重整中重整人之選派主體與資格，以及重整監督人之選任對象。

正解理由

《公司法》第 290 條第 1 項規定：「公司重整人由法院就債權人、股東、董事、目的事業中央主管機關或證券管理機關推薦之專家中選派之。」B 銀行為 A 公司之最大債權人，正落在該項所列之選派範圍內；至於法人得否擔任重整人，實務見解採肯定，法院仍得選派 B 銀行為重整人。故選 B。

逐項排除

1. (A)

   錯誤。《公司法》第 290 條第 1 項所列之選派對象已包含董事，法院並非不得選派 A 公司之董事擔任重整人。

2. (B)

   正確，為本題答案。B 銀行為《公司法》第 290 條第 1 項所稱之債權人，依實務見解法人得經法院選派為重整人。

3. (C)

   錯誤。《公司法》第 290 條第 3 項規定：「關係人會議，依第三百零二條分組行使表決權之結果，有二組以上主張另行選定重整人時，得提出候選人名單，聲請法院選派之。」該項所定之要件為有二組以上主張，而非任何一組主張。

4. (D)

   錯誤。《公司法》第 289 條第 1 項柱句規定：「法院為重整裁定時，應就對公司業務，具有專門學識及經營經驗者或金融機構，選任為重整監督人，並決定下列事項：」該柱句所定之選任對象為對公司業務具有專門學識及經營經驗者或金融機構，並非公司之獨立董事或獨立監察人。

涵攝步驟

1. 要件一法院為重整裁定，對應本題法院審理後裁定開始重整；
2. 要件二重整人之選派範圍，B 銀行為聲請重整之最大債權人，落在《公司法》第 290 條第 1 項所列；
3. 要件三重整監督人之選任對象，依《公司法》第 289 條第 1 項柱句為對公司業務具有專門學識及經營經驗者或金融機構。

記憶點

重整三個機關的分工

重整程序中有三個由法院決定的角色：重整人、重整監督人與檢查人。《公司法》第 290 條第 1 項界定重整人的來源，《公司法》第 289 條第 1 項界定重整監督人的來源。兩者的選任對象刻意不同：重整人偏向與公司有利害關係或有經營能力者，重整監督人則要求對公司業務具有專門學識及經營經驗，或直接由金融機構擔任，以確保監督的專業性與獨立性。本題 (D) 選項把重整監督人改成公司內部的獨立董事或獨立監察人，等於讓被監督者自己人擔任監督者，與該柱句不合。

法人得否擔任重整人

《公司法》第 290 條第 1 項的文字並未就重整人的自然人身分設限，且該項明白把金融機構常居其位的債權人列為選派來源之一。實務見解肯認法人得任重整人，理由在於重整事務所需者為資金調度與經營管理的組織能力，法人反而較個人具備條件；至於重整人的消極資格，《公司法》第 290 條第 2 項規定：「第三十條之規定，於前項公司重整人準用之。」透過準用經理人消極資格的規定加以控制。本題的分辨點正落在這一層實務見解，而非條文字面。

另行選定重整人的門檻

《公司法》第 290 條第 3 項所定要件為關係人會議分組行使表決權之結果有二組以上主張。分組的依據為《公司法》第 302 條第 1 項規定：「關係人會議，應分別按第二百九十八條第一項規定之權利人，分組行使其表決權，其決議以經各組表決權總額二分之一以上之同意行之。」把分組與門檻連起來讀，才看得出為何是二組以上而非任何一組：單一組別的意見不足以推翻法院的選派。

重整人的權限限制

《公司法》第 290 條第 6 項就重整人為營業行為以外之公司財產處分、公司業務或經營方法之變更、借款等行為，設有應事前徵得重整監督人許可之要求，這是重整監督人監督權的具體展現，也是與本題 (D) 選項互相呼應的體系依據。

同一考點的其他考法

此題組常延伸到重整裁定的效力、關係人會議的可決門檻，以及重整計畫的認可。考生宜把《公司法》第 289 條、第 290 條與第 302 條視為一組。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。