A 有限公司（下稱 A 公司）資本額新臺幣（下同）300 萬元，經營績效良好，歷年提撥之法定盈餘公積已達 300 萬元，有甲、乙及丙等 3 位股東各出資 100 萬元，由甲擔任董事，章程並訂明以當年度獲利狀況之 10%，分派員工酬勞。關於其今年財務及會計處理之敘述，下列何者正確？

本題考點

有限公司之法定盈餘公積提列、特別盈餘公積之提列門檻、表冊承認門檻與員工酬勞。

正解理由

《公司法》第 112 條第 2 項規定：「除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或經股東表決權三分之二以上之同意，另提特別盈餘公積。」A 公司得以章程訂定，或經股東表決權三分之二以上之同意，另提特別盈餘公積，(C) 敘述與該項相符。故選 C。

逐項排除

1. (A)

   錯誤。《公司法》第 112 條第 1 項規定：「公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。」A 公司資本額與已提法定盈餘公積同為 300 萬元，正落入該項但書。

2. (B)

   錯誤。《公司法》第 110 條第 1 項規定：「每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意。」表冊之承認門檻為股東表決權過半數，非三分之二。

3. (C)

   正確，為本題答案。依《公司法》第 112 條第 2 項，特別盈餘公積得以章程訂定或經股東表決權三分之二以上之同意另提。

4. (D)

   錯誤。《公司法》第 235 條之 1 第 3 項規定：「前二項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。」而《公司法》第 156 條第 1 項規定：「股份有限公司之資本，應分為股份，擇一採行票面金額股或無票面金額股。」該項所定資本應分為股份者為股份有限公司；A 公司為有限公司，其資本不分為股份，董事甲自無從以股票發給員工酬勞。

記憶點

法定盈餘公積的停提點

《公司法》第 112 條第 1 項所定之提列比率為百分之十，其但書則以法定盈餘公積已達資本總額為停提要件。本題把資本額與已提法定盈餘公積都設定為 300 萬元，兩個數字刻意相同，就是要讓但書乾淨地發動。考生若只背前段的百分之十而漏掉但書，(A) 選項看起來會完全正確——這正是本題把但書當作陷阱的設計。

特別盈餘公積的兩條路

《公司法》第 112 條第 2 項給了兩個並列的依據：以章程訂定，或經股東表決權三分之二以上之同意。兩者是選擇關係而非累積關係，故公司即使章程未訂，仍可透過股東表決權三分之二以上之同意個案提列。此外《公司法》第 112 條第 3 項規定：「第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定，於有限公司準用之。」使有限公司的公積用途與撥充資本，也能援用股份有限公司章的規定。

表冊承認的程序

《公司法》第 110 條第 1 項要求董事造具表冊分送各股東請其承認，承認門檻為股東表決權過半數之同意。《公司法》第 110 條第 2 項規定：「前項表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內分送。分送後逾一個月未提出異議者，視為承認。」該項的視為承認設計，是有限公司相對於股份有限公司在程序上較為簡便之處。本題 (B) 選項把過半數改成三分之二，屬單純的數字陷阱。

員工酬勞在有限公司的適用界線

《公司法》第 110 條第 3 項規定：「第二百二十八條之一、第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條、第二百三十五條之一、第二百四十條第一項及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。」《公司法》第 235 條之 1 因而在有限公司有其適用，A 公司章程訂明以當年度獲利狀況之百分之十分派員工酬勞，並無不可。真正的問題出在給付形式：《公司法》第 235 條之 1 第 3 項所定之形式為股票或現金，而有限公司的資本不分為股份，也不發行股票，該項在有限公司只剩現金一途。本題 (D) 選項選了股票，這是準用條文時最容易忽略的一層——準用的是規定，不是被準用公司所沒有的制度基礎。

同一考點的其他考法

此題組常延伸到盈餘分派的順序、公積的使用限制與虧損撥補。考生宜把彌補虧損、完納稅捐、提列法定盈餘公積、另提特別盈餘公積、分派盈餘這條順序背成一串。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。