A 有限公司（下稱 A 公司）資本額新臺幣（下同）300 萬元，經營績效良好，歷年提撥之法定盈餘公積已達 300 萬元，有甲、乙及丙等 3 位股東各出資 100 萬元，由甲擔任董事，章程並訂明以當年度獲利狀況之 10%，分派員工酬勞。關於其今年財務及會計處理之敘述，下列何者正確？

本題考點

有限公司法定盈餘公積之提列與但書、表冊承認之門檻、特別盈餘公積與員工酬勞之決定。

正解理由

《公司法》第 112 條第 2 項規定：「除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或經股東表決權三分之二以上之同意，另提特別盈餘公積。」該項就特別盈餘公積提供章程訂定與股東表決權三分之二以上同意兩條並行路徑，(C) 所述與之相合。故選 C。

逐項排除

1. (A)

   錯誤。《公司法》第 112 條第 1 項但書規定：「但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。」A 公司資本額 300 萬元，歷年提撥之法定盈餘公積已達 300 萬元，落入該但書。

2. (B)

   錯誤。《公司法》第 110 條第 1 項規定：「每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意。」該項所定之承認門檻是表決權過半數，不是三分之二。

3. (C)

   正確，為本題答案。與《公司法》第 112 條第 2 項所定之兩條路徑相合。

4. (D)

   錯誤。《公司法》第 110 條第 3 項定明同法第 235 條之 1 於有限公司準用，而該條第 3 項所定之員工酬勞決定方式為董事會之決議並報告股東會，非由董事個人決定。

涵攝步驟

1. 要件一法定盈餘公積：A 公司資本額 300 萬元而法定盈餘公積已達 300 萬元，落入《公司法》第 112 條第 1 項但書，不必再提列；
2. 要件二表冊承認：依同法第 110 條第 1 項為股東表決權過半數之同意；
3. 要件三特別盈餘公積：依同法第 112 條第 2 項得以章程訂定或股東表決權三分之二以上之同意另提；
4. 要件四員工酬勞：依同法第 110 條第 3 項準用第 235 條之 1，其決定方式依該條第 3 項行之。

記憶點

要件拆解

《公司法》第 112 條第 1 項的提列有三個前置要件：彌補虧損、完納一切稅捐、分派盈餘，三者齊備才生提列百分之十的義務；而但書再以法定盈餘公積已達資本總額為出口。本題把資本額與已提撥數都設在 300 萬元，正是要考生讀到但書那一句。選項 (A) 把本文抄得完整，卻停在但書之前，屬於典型的只抄前半句型錯項。第 2 項的特別盈餘公積則是任意性的，條文給的是章程訂定或股東表決權三分之二以上之同意兩條並行路徑，並未要求兩者兼備。

易混淆條文對照

有限公司的會計規定大量以準用方式完成，宜整組並列。《公司法》第 110 條第 3 項規定：「第二百二十八條之一、第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條、第二百三十五條之一、第二百四十條第一項及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。」該項逐一列出準用的條次，員工酬勞所依據的同法第 235 條之 1 即在其中。《公司法》第 110 條第 2 項規定：「前項表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內分送。分送後逾一個月未提出異議者，視為承認。」該項是表冊承認的時間規則，與第 1 項的門檻分屬兩層。

要件拆解之二

員工酬勞的條文結構分三段。《公司法》第 235 條之 1 第 1 項規定：「公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。」本題 A 公司章程已訂明以當年度獲利狀況之百分之十分派，第一段要件成立。第二段是分派方式與決議，見同條第 3 項。第三段是對象範圍，《公司法》第 235 條之 1 第 5 項規定：「章程得訂明依第一項至第三項發給股票或現金之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。」選項 (D) 處理的是第二段，卻把決議方式換成董事個人決定並向其他股東報告。

同一考點的其他考法

此考點常見的變化有三：其一是把法定盈餘公積的提列比例或但書的比較基準換掉，測驗考生記不記得是資本總額；其二是把表冊承認的門檻與變更章程的門檻互換，前者在《公司法》第 110 條第 1 項為過半數，後者在同法第 113 條第 1 項為三分之二；其三是問員工酬勞以股票發給時得否同次決議以發行新股或收買自己之股份為之，答案在《公司法》第 235 條之 1 第 4 項。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。