A 股份有限公司為非公開發行股票公司，若將公司之盈餘分派從年度分派，改為每季分派，下列敘述何者正確？

本題考點

非公開發行股票公司季配息之章程要件、彌補虧損順序與決議機關。

正解理由

《公司法》第 228 條之 1 第 4 項規定：「公司依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之時，應依第二百四十條規定辦理；發放現金者，應經董事會決議。」第一季終了後分派盈餘而以現金為之者，其決議機關依該項為董事會而非股東會，(D) 敘述正確。故選 D。

逐項排除

1. (A)

   錯誤。《公司法》第 228 條之 1 第 1 項規定：「公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每季或每半會計年度終了後為之。」每季分派須先有章程訂明，並非不需章程規定。

2. (B)

   錯誤。《公司法》第 228 條之 1 第 3 項規定：「公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。」該項要求於分派時即先行預估保留並依法彌補虧損，而非待會計年度終了後再行彌補。

3. (C)

   錯誤。《公司法》第 228 條之 1 第 4 項前段規定：「公司依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之時，應依第二百四十條規定辦理；」而《公司法》第 240 條第 1 項規定：「公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。」發放股票股利仍應經股東會決議。

4. (D)

   正確，為本題答案。依《公司法》第 228 條之 1 第 4 項，發放現金者之決議機關為董事會，非股東會。

涵攝步驟

1. 要件一章程訂明季配息，依《公司法》第 228 條之 1 第 1 項；
2. 要件二議案先交監察人查核，依《公司法》第 228 條之 1 第 2 項；
3. 要件三給付形式，現金者依同法第 228 條之 1 第 4 項經董事會決議，股票者依《公司法》第 240 條第 1 項經股東會決議。

記憶點

制度沿革

盈餘分派原則上一年一次，於股東常會承認表冊後為之。民國 107 年修正增訂《公司法》第 228 條之 1，容許公司以章程訂明於每季或每半會計年度終了後分派盈餘或撥補虧損，目的在於讓股東更早取得投資報酬，也讓公司的資金運用更有彈性。制度的入口就是章程：《公司法》第 228 條之 1 第 1 項用的是章程得訂明，換言之，未在章程開這道門的公司，不能逕行季配息。(A) 選項把這道門省略，是本題最基本的錯誤。

程序的四道關卡

《公司法》第 228 條之 1 第 2 項規定：「公司前三季或前半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。」這是第一道——監察人查核。第二道是《公司法》第 228 條之 1 第 3 項所定的預估保留：應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積都要先扣，其但書則在法定盈餘公積已達實收資本額時免提。第三道是給付形式對應的決議機關，見同法第 228 條之 1 第 4 項。第四道則是《公司法》第 228 條之 1 第 5 項規定：「公開發行股票之公司，依前四項規定分派盈餘或撥補虧損時，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之。」本題 A 公司為非公開發行，第四道不發動。

現金與股票的分流

《公司法》第 228 條之 1 第 4 項把兩種給付形式分開處理：發行新股者回到《公司法》第 240 條，發放現金者則以董事會決議為之，不必再回到股東會。理由在於發行新股會改變股權結構與資本額，屬股東共同利益的重大變動；現金股利則只是既有盈餘的流出。至於《公司法》第 240 條第 5 項規定：「公開發行股票之公司，得以章程授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。」該項的適用主體限於公開發行股票之公司，本題 A 公司不在其列，這一點常被誤植。

本題的時點設計

題目分別出現第一季終了與第三季終了兩個時點，但《公司法》第 228 條之 1 第 4 項的判準是給付形式而非季別，時點只是干擾項。考生只要抓住現金走董事會、股票走股東會這條線，兩個選項可以同時處理。

同一考點的其他考法

常見延伸為虧損撥補的季度處理、公積撥充資本，以及公開發行公司的會計師查核核閱要求。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。