A 上市公司（下稱 A 公司）之產品以外銷為主，A 公司主要客戶於某年 4 月 1 日片面停止與 A 公司之全部業務往來，同年 4 月 2 日即有國外媒體加以報導，4 月 3 日國內媒體亦陸續報導，當日股價即大幅向下修正。A 公司迫於輿論壓力於 4 月 4 日清明節上午召開記者會說明，隨即於下午將系爭消息輸入公開資訊觀測站。依主管機關規定之公開方式，系爭重大消息何時公開？

本題考點

內線交易重大消息之公開方式與公開時點如何認定。

正解理由

《證券交易法》第 157-1 條第 5 項規定：「第一項所稱有重大影響其股票價格之消息，指涉及公司之財務、業務或該證券之市場供求、公開收購，其具體內容對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息；其範圍及公開方式等相關事項之辦法，由主管機關定之。」該項把公開方式明文授權主管機關另訂辦法，故消息何時算已公開，須依該辦法所定之方式判斷；依主管機關訂定之重大消息範圍及其公開方式管理辦法，公司自行公開之方式係將消息輸入公開資訊觀測站。A 公司於 4 月 4 日下午輸入公開資訊觀測站，該時點始為系爭消息之公開時點。故選 D。

逐項排除

1. (A)

   國外媒體之報導並非《證券交易法》第 157-1 條第 5 項所授權辦法就公司公開消息所定之方式，本項錯誤。

2. (B)

   國內媒體之報導同樣不是該辦法所定之公開方式，報導本身不能取代公司之公開程序，本項錯誤。

3. (C)

   召開記者會說明亦非該辦法所定之公開方式，且記者會與輸入公開資訊觀測站尚有時間落差，本項錯誤。

4. (D)

   將系爭消息輸入公開資訊觀測站，係該辦法所定之公開方式，故 4 月 4 日下午為公開時點，本項正確。

涵攝步驟

1. 要件一重大消息→主要客戶片面停止全部業務往來，屬涉及公司業務且對股價有重大影響之消息；
2. 要件二公開方式→依《證券交易法》第 157-1 條第 5 項授權訂定之辦法，以輸入公開資訊觀測站為之；
3. 要件三時點→4 月 4 日下午輸入，即為公開時點。

記憶點

本題考的是內線交易禁止期間的起算基準。《證券交易法》第 157-1 條第 1 項柱句規定：「下列各款之人，實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，自行或以他人名義買入或賣出：」該柱句把禁止期間綁在消息明確與消息公開兩個時點上，而十八小時的沉澱期更是自公開時起算，因此公開時點一旦認錯，整段禁止期間就會全部平移。

要件拆解上，公開有兩層意思要分開。第一層是事實上眾所週知，第二層是法律上完成法定公開程序。媒體報導會造成第一層的效果，卻不當然滿足第二層。《證券交易法》第 157-1 條第 5 項規定：「第一項所稱有重大影響其股票價格之消息，指涉及公司之財務、業務或該證券之市場供求、公開收購，其具體內容對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息；其範圍及公開方式等相關事項之辦法，由主管機關定之。」立法者把公開方式交給主管機關以辦法明定，正是為了讓公開這件事有一個可以客觀查證的單一窗口，而不必逐案爭執某則報導是否已使消息普及。這也是本題把 4 月 2 日國外報導、4 月 3 日國內報導、4 月 4 日上午記者會三個誘答項依序排開的用意。

易混淆條文對照：《證券交易法》第 157-1 條第 6 項規定：「第二項所定有重大影響其支付本息能力之消息，其範圍及公開方式等相關事項之辦法，由主管機關定之。」該項處理的是非股權性質公司債之重大消息，與第 5 項分屬兩套辦法，考題常把兩者互換。另《證券交易法》第 36 條就財務報告之申報與公告設有規定，屬定期資訊揭露；而重大消息之即時公開則屬不定期揭露，兩者的時程與載體都不同。

同一考點的其他考法：常見的是把記者會與輸入公開資訊觀測站的先後順序對調、或把十八小時改成十二小時，用以測試考生是否記得沉澱期自公開時起算。本內容僅供考試複習，不構成法律意見。