A 公司為非公開發行股票之股份有限公司，從事 AI 語意分析技術與企業合規資訊揭露服務。近期公司內部因 AI 風險辨識技術發展方向發生嚴重分歧，股東甲為整合公司營運方向，擬自行召集股東臨時會全面改選董事。經查，甲持有 A 公司已發行股份總數百分之五十五，且持有期間已達四個月。依公司法規定，下列敘述何者正確？

本題考點

《公司法》第 173 條之 1 過半數持股股東自行召集，與同法第 173 條請求召集之區別。

正解理由

《公司法》第 173 條之 1 第 1 項規定：「繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。」甲持有 A 公司已發行股份總數百分之五十五，已達過半數，持有期間四個月，已逾三個月，兩項要件均已具備，即得逕行自行召集股東臨時會。《公司法》第 173 條之 1 全條所定者為自行召集之要件與持股計算基準，並未以先請求董事會召集或報經主管機關許可為前提。故選 C。

逐項排除

1. (A)

   《公司法》第 172 條第 2 項規定：「股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。」A 公司非公開發行，其臨時會通知期間為十日前；本選項所稱二十日前，是同法第 172 條第 1 項就股東常會所定者。

2. (B)

   《公司法》第 173 條第 1 項規定：「繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。」該條與同法第 173 條之 1 是並存的兩條途徑，甲既已符合第 173 條之 1 之要件，不以踐行本選項所述程序為前提。

3. (C)

   正確，甲已繼續三個月以上持有過半數股份，依《公司法》第 173 條之 1 第 1 項得自行召集股東臨時會。

4. (D)

   《公司法》第 174 條規定：「股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。」選任董事屬該條之一般決議事項，本選項所稱三分之二以上出席與之不合。

涵攝步驟

1. 持股過半數→ 百分之五十五；
2. 繼續三個月以上→ 四個月；
3. 召集方式→ 依《公司法》第 173 條之 1 第 1 項自行召集。

記憶點

《公司法》第 173 條與第 173 條之 1 是兩條並行的少數股東召集途徑，設計邏輯完全不同，考題最愛把兩者的數字互換。《公司法》第 173 條走的是請求加許可的兩階段：第 1 項先要求股東以書面請求董事會召集；同法第 173 條第 2 項規定：「前項請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經主管機關許可，自行召集。」門檻是繼續一年以上、持股百分之三以上。《公司法》第 173 條之 1 則走的是一步到位：只要繼續三個月以上持有過半數股份，就可以自行召集，不必先請求董事會，也不必報經主管機關許可。

要件拆解上，《公司法》第 173 條之 1 第 1 項有兩個並列要件，一個是期間（繼續三個月以上），一個是數量（已發行股份總數過半數）。本題把甲設定成持股百分之五十五、持有四個月，兩個要件都剛好越線一點，就是要考生確認三個月與過半數這兩個數字。第 2 項則補上計算基準，把持股期間與持股數的認定綁到停止股票過戶時點，避免臨時湊股。

易混淆條文的對照上，通知期間也是常考點。《公司法》第 172 條第 1 項規定：「股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。」同法第 172 條第 3 項規定：「公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。」把第 1 項至第 3 項並列，可以得到四個數字：非公開發行公司常會二十日、臨時會十日，公開發行公司常會三十日、臨時會十五日。本題 A 公司為非公開發行公司又是臨時會，答案落在十日。

另需注意全面改選董事的議案，依《公司法》第 172 條第 5 項，選任或解任董事、監察人等事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；決議門檻則回到同法第 174 條的一般決議。

同一考點的其他考法，包括改問董事會不為召集或不能召集時之處理、或加入監察人召集股東會的變化。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。