A 公司為非公開發行股票之股份有限公司，主要從事證券交易之 AI 法遵系統研發，業務擴張迅速。過半數之董事認為公司或有擴充伺服器之資金需求，擬召開董事會討論銀行聯貸案。董事以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。依公司法規定，下列敘述何者正確？

本題考點

《公司法》第 203 條之 1 董事請求董事長召集董事會的十五日期間，以及第 204 條、第 205 條的召集通知與代理出席規定。

正解理由

《公司法》第 203 條之 1 第 2 項規定：「過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。」《公司法》第 203 條之 1 第 3 項規定：「前項請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集。」本題過半數之董事已以書面記明提議事項及理由請求董事長召集，若董事長於請求提出後十五日內不為召開，該過半數之董事即得自行召集董事會，(A) 之敘述與該項相符。故選 A。

逐項排除

1. (A)

   正確，依《公司法》第 203 條之 1 第 3 項，期間為請求提出後十五日內。

2. (B)

   《公司法》第 203 條之 1 第 3 項所定之期間為十五日內，本選項所稱七日與該項不符。

3. (C)

   《公司法》第 204 條第 1 項規定：「董事會之召集，應於三日前通知各董事及監察人。但章程有較高之規定者，從其規定。」非公開發行公司章程未有特別規定時，通知期間為三日前，本選項所稱至遲五日前與該項本文不符。

4. (D)

   《公司法》第 205 條第 1 項規定：「董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。」章程訂定得由其他董事代理者即不受親自出席之拘束，本選項所稱無論章程有無特別規定均不得委託代理，與該項但書不符。

涵攝步驟

1. 要件一請求主體→ 過半數之董事；
2. 要件二請求方式→ 書面記明提議事項及理由；
3. 要件三等待期間→ 十五日內董事長不為召開；
4. 要件四效果→ 過半數之董事得自行召集。

記憶點

《公司法》第 203 條之 1 是為了解決董事長怠於召集董事會而癱瘓公司運作的問題而設。第 1 項確立董事長的召集權，《公司法》第 203 條之 1 第 1 項規定：「董事會由董事長召集之。」第 2 項給予過半數董事一個正式的請求管道，並要求以書面記明提議事項及理由，使請求的內容可供事後檢驗。第 3 項則是失效救濟：董事長在十五日內不為召開時，請求的董事得自行召集。三項合起來是一個原則召集權加少數救濟的完整結構。

要件拆解上，第 2 項與第 3 項的主體都是過半數之董事，分母是董事總人數而非出席人數；請求必須是書面且記明提議事項及理由，口頭請求或未附理由者不能起算十五日期間。本題把董事的請求寫得完全合乎第 2 項，就是要考生把注意力放在第 3 項的天數上。命題者在選項 (B) 放進七日，正是利用考生對本法各種期間的記憶干擾。

易混淆條文的對照上，《公司法》第 204 條就召集通知分項規定：第 1 項本文是三日前通知各董事及監察人、但書允許章程訂較高規定；同法第 204 條第 2 項規定：「公開發行股票之公司董事會之召集，其通知各董事及監察人之期間，由證券主管機關定之，不適用前項規定。」同法第 204 條第 3 項規定：「有緊急情事時，董事會之召集，得隨時為之。」同法第 204 條第 5 項規定：「董事會之召集，應載明事由。」把這幾項並列可知，選項 (C) 所稱除有緊急情事外，與第 3 項就緊急情事所設的處理並無不合；它錯的是天數——章程未有特別規定時，第 1 項本文所定為三日前，而非五日前。

關於代理出席，《公司法》第 205 條第 3 項規定：「董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。」同法第 205 條第 4 項規定：「前項代理人，以受一人之委託為限。」這說明代理出席在本法是一個有條件的例外，而不是全面禁止。

同一考點的其他考法，包括改問視訊會議是否視為親自出席、書面行使表決權之要件，或改問監察人得否列席董事會。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。