A 股份有限公司（下稱 A 公司）之自然人監察人甲為調查 A 公司之自然人董事乙是否有違反公司法第 209 條競業限制之問題，因此欲查核 A 公司相關文件。甲委託 B 律師事務所辦理查核，查核當日除甲以外，B 律師事務所由合夥律師丙及其秘書丁偕同甲前往 A 公司辦理查核。下列敘述何者正確？

本題考點

《公司法》第 218 條監察人之調查權範圍，以及第 2 項所定得代表公司委託律師、會計師審核之權限。

正解理由

《公司法》第 218 條第 1 項規定：「監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。」董事乙有無違反競業限制，屬公司業務執行之監督事項，甲自得為調查。《公司法》第 218 條第 2 項規定：「監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。」甲既得代表公司委託 B 律師事務所之丙律師審核，丙律師偕其秘書丁到場協助執行受託事務，A 公司允許甲、丙、丁一同辦理查核，於法並無不合。故選 A。

逐項排除

1. (A)

   正確，依《公司法》第 218 條第 1 項及第 2 項，甲得自行調查並得代表公司委託律師審核，A 公司自得允許甲、丙、丁辦理查核。

2. (B)

   《公司法》第 218 條第 2 項既明定監察人辦理前項事務得代表公司委託律師、會計師審核之，本選項所稱監察人應親自查核而得拒絕丙、丁，與該項不符。

3. (C)

   《公司法》第 209 條第 1 項規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。」董事有無踐行該項之許可程序，屬《公司法》第 218 條第 1 項所稱公司業務之執行，本選項稱非甲得調查之事項，與該項不符。

4. (D)

   《公司法》第 218 條第 2 項所列受託專業人員為律師與會計師，秘書丁不在其列，本選項逕謂 A 公司不得拒絕甲、丙及丁，超出該項文義。

涵攝步驟

1. 調查事項→ 董事競業限制之遵守屬業務執行；
2. 得否委託→ 依《公司法》第 218 條第 2 項得代表公司委託律師；
3. 隨行人員→ 丁為丙之秘書，公司得予允許。

記憶點

《公司法》第 218 條是監察人職權的核心條文，四項分別處理權限、外部協力、罰則與改正命令。第 1 項的權限有三塊：監督業務執行、隨時調查業務及財務狀況、查核抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。第 2 項則允許監察人在辦理第 1 項事務時代表公司委託律師、會計師審核，這是因為現代公司帳務與法遵事項的專業密度高，若要求監察人事必躬親，監督權將形同虛設。

要件拆解上，本題有兩個層次要分開。第一層是甲能不能查：董事競業限制的遵守情形，是《公司法》第 209 條第 1 項所課予董事的義務，其踐行與否直接關係業務執行是否合法，屬第 218 條第 1 項的監督範圍，答案是肯定的。第二層是丙、丁能不能一起進來：丙律師是《公司法》第 218 條第 2 項明列的受託人選，丁則是丙的秘書，並非該項所列的律師或會計師本人，因此丁的到場屬於受託律師執行職務的輔助，其能否在場繫於公司是否允許。這正是選項 (A) 用得允許而選項 (D) 用不得拒絕的關鍵差別。

易混淆條文的對照上，《公司法》第 219 條第 2 項規定：「監察人辦理前項事務，得委託會計師審核之。」把《公司法》第 218 條第 2 項與同法第 219 條第 2 項並列，可以看出兩條的受託對象不同：前者是律師與會計師，後者只寫會計師；規範事務也不同，前者是業務與財務之調查，後者是對董事會編造提出股東會各種表冊之查核。這一組對照是常考的細節。

另可注意《公司法》第 223 條規定：「董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表。」它與《公司法》第 218 條第 2 項同樣賦予監察人代表公司的地位，但發動情形不同，一是自我交易的代表，一是委任專業人員的代表。

同一考點的其他考法，包括改問公司規避妨礙拒絕檢查的罰則，或改問有限公司不執行業務股東之監察權。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。