X 股份有限公司（下稱 X 公司）欲修改公司章程，下列敘述何者正確？

本題考點

《公司法》第 277 條變更章程的決議機關、法定門檻，以及第 4 項允許章程訂定較高門檻的效果。

正解理由

《公司法》第 277 條第 4 項規定：「前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。」該項明白容許公司以章程把出席股東股份總數與表決權數提高到法定門檻之上，X 公司章程因此得約定在變更章程時需有較高之出席股東股份總數及表決權數，(B) 之敘述與該項相符。故選 B。

逐項排除

1. (A)

   《公司法》第 277 條第 1 項規定：「公司非經股東會決議，不得變更章程。」變更章程的決議機關是股東會，本選項所稱經董事會特別決議即得變更章程，與該項不符。

2. (B)

   正確，依《公司法》第 277 條第 4 項，章程有較高之規定者從其規定，故 X 公司章程得約定較高之出席與表決權門檻。

3. (C)

   《公司法》第 277 條第 2 項規定：「前項股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。」法定出席門檻為三分之二以上，本選項所稱二分之一以上之股東出席，與該項不符。

4. (D)

   依《公司法》第 277 條第 2 項，出席門檻為已發行股份總數三分之二以上、同意門檻為出席股東表決權過半數，本選項把兩個數字都寫錯，出席寫成二分之一以上、同意寫成三分之二以上。

涵攝步驟

1. 要件一事項→ 變更章程；
2. 要件二機關→ 股東會，依《公司法》第 277 條第 1 項；
3. 要件三法定門檻→ 第 277 條第 2 項之三分之二出席、出席表決權過半數同意；
4. 要件四章程加重→ 第 277 條第 4 項允許從其規定。

記憶點

《公司法》第 277 條共四項，結構上是原則、門檻、公開發行公司的替代門檻、章程加重。第 1 項確立變更章程專屬股東會；第 2 項設定一般公司的特別決議門檻；第 3 項則為公開發行公司提供出席不足時的替代方案，《公司法》第 277 條第 3 項規定：「公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。」第 4 項則允許章程提高第 2 項與第 3 項的門檻。

要件拆解上，第 2 項與第 3 項是一組互為備位的門檻，兩者的數字剛好對調：第 2 項是三分之二出席、出席表決權過半數同意，第 3 項是過半數出席、出席表決權三分之二以上同意。選項 (C) 與 (D) 分別把出席門檻寫成二分之一以上，再各自搭配過半數與三分之二的同意門檻，都不符合第 2 項；而第 3 項的替代門檻須以公開發行股票之公司且出席不足法定定額為前提，題目並未提供這些事實。

第 4 項的章程有較高之規定者，從其規定是本題的答案所在，也是本法反覆出現的立法技術。相同的加重容許規定，另見於《公司法》第 209 條第 4 項規定：「前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。」以及同法第 185 條第 3 項規定：「前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。」把這三處並列，可以看出立法者容許章程在特別決議事項上自行加重，但方向是單向的：條文寫的是較高。

易混淆的地方在於決議事項的層級。變更章程與《公司法》第 185 條第 1 項所列營業重大變更事項同屬特別決議，而《公司法》第 174 條所定的一般決議則是過半數出席、出席表決權過半數同意。考題常把三組數字打散重組，作答時務必回到條文逐字比對。

同一考點的其他考法，包括改問變更章程是否得以臨時動議提出、章程變更之登記，或改問閉鎖性公司章程所定股份轉讓限制之變更。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。