甲是資本市場投資人新手，故請教商務律師乙，從事下列何種行為會違反證券交易法第 150 條之規範？

本題考點

《證券交易法》第 150 條之場外交易禁止原則，及其四款除外情形之射程。

正解理由

《證券交易法》第 150 條本文規定：「上市有價證券之買賣，應於證券交易所開設之有價證券集中交易市場為之。」本文所規範者為上市有價證券。而《證券交易法》第 150 條第 3 款規定：「三、私人間之直接讓受，其數量不超過該證券一個成交單位；前後兩次之讓受行為，相隔不少於三個月者。」(B) 私下直接受讓A上市公司股票500張，其數量遠逾一個成交單位，不合於該款所定之除外情形，即違反該條本文，故選 B。

逐項排除

1. (A)

   未違反。《證券交易法》第 150 條本文所規範之標的為上市有價證券，B公司為上櫃公司，其股票係於證券商營業處所買賣，不在該本文射程。

2. (B)

   違反。依《證券交易法》第 150 條第 3 款，私人間直接讓受須數量不超過一個成交單位，500張已遠超過。

3. (C)

   未違反。《證券交易法》第 150 條第 1 款規定：「一、政府所發行債券之買賣。」我國政府債券之買賣本即列於除外情形。

4. (D)

   未違反。於證券交易所開設之有價證券集中交易市場買進上市股票，正是《證券交易法》第 150 條本文所要求之交易方式。

涵攝步驟

1. 標的→A公司為上市公司，其股票為上市有價證券；
2. 行為→私下直接讓受；
3. 數量→500張，超過一個成交單位；
4. 結論→不合《證券交易法》第 150 條第 3 款，違反該條本文。

記憶點

《證券交易法》第 150 條是集中交易市場原則的條文化。《證券交易法》第 150 條規定：「上市有價證券之買賣，應於證券交易所開設之有價證券集中交易市場為之。但左列各款不在此限： 一、政府所發行債券之買賣。 二、基於法律規定所生之效力，不能經由有價證券集中交易市場之買賣而取得或喪失證券所有權者。 三、私人間之直接讓受，其數量不超過該證券一個成交單位；前後兩次之讓受行為，相隔不少於三個月者。 四、其他符合主管機關所定事項者。」該條本文加四款除外，把場外交易的容許範圍寫得很密。

要件拆解上有兩個層次。第一個層次是標的：本文寫的是上市有價證券，因此上櫃公司股票、興櫃股票並非該條本文所指之標的，(A) 就是在這裡設陷阱。第二個層次是除外情形：第 3 款對私人間直接讓受設了數量與時間兩個條件，數量須不超過一個成交單位，前後兩次讓受並須相隔不少於三個月，兩者是併存的。500張換算為500,000股，遠逾一個成交單位，因此無從主張該款。

易混淆的是第 2 款與第 3 款的分工。《證券交易法》第 150 條第 2 款規定：「二、基於法律規定所生之效力，不能經由有價證券集中交易市場之買賣而取得或喪失證券所有權者。」該款所指者如繼承、法院拍賣等，性質上無從經由集中交易市場為之；第 3 款則是私人合意的讓受，因而才需要數量與時間的雙重限制。兩款的分界在於證券所有權的變動是否出於當事人的意思。另值得注意的是成交單位的概念：一個成交單位在上市股票通常指一千股，即俗稱的一張，因此 (B) 的五百張換算為五十萬股，與《證券交易法》第 150 條第 3 款所定之數量上限相差極遠；縱使甲與出讓人間確係私人直接讓受，也無從主張該款之除外。該款所定之三個月間隔要件與數量要件併存，缺一即不適用。

另《證券交易法》第 6 條就有價證券之定義、《證券交易法》第 12 條就有價證券集中交易市場之定義，均為適用《證券交易法》第 150 條的前提概念，一併記憶較不易混淆。

本條的立法目的在維持集中交易市場的價格形成功能與交易資訊集中。上市股票若可任意在場外大量易手，集中市場的成交價將難以反映真實供需，因此第 3 款對私人間直接讓受同時設下數量與時間兩道門檻。至於適用主體，《證券交易法》第 150 條本文所寫的是上市有價證券之買賣，未區分買方或賣方，因此私下受讓的一方同受拘束，(B) 的甲即為受讓人。作答順序建議固定為先看標的、再看除外情形。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。